3月13日至14日,钱伯斯大中华区2025高质量发展论坛上海站举行。论坛汇聚全国各地百余位一线法律业务从业者和资深法务专家,围绕公司治理、跨境并购、智能化产品、资本市场发展新趋势、金融争议解决前沿实务和跨境挽损、企业出海以及AI时代律师进阶等议题展开交流。大成律师事务所受邀参加3月14日上午“董监高信义义务与公司治理”圆桌对谈。
本场圆桌由大成高级合伙人韩光律师主持,大成高级合伙人邹志强律师、高级合伙人(待备案)马宏伟律师、高级合伙人杨春宝律师、高级合伙人张笑声律师参与讨论。与会律师从国企、上市公司、民营企业、小股东保护及新公司法适用等不同视角,就董监高信义义务的内涵、实践难点与治理优化路径进行了交流。
邹志强律师从国企视角谈到,国企董监高需在党组织领导、政府监管、上级公司指令与公司治理之间独立履责,党委前置审议与董事会决策衔接、责任界定等问题值得关注。他结合案例分析了“背锅决策”困境,提出应优化内部治理、完善决策机制、明确各级权能,并重视事前风控与可行性评估,必要时引入第三方专业机构提升研究客观性。马宏伟律师关注上市公司董监高的特殊责任,指出其信义义务更强调程序合法性,责任范围可能覆盖民事、行政、刑事等多重维度,并从合规审查、制度落地、信息系统和责任明确,以及危机快速响应、风险隔离、衍生风险控制等方面提出治理建议。杨春宝律师结合其代理的经五审、耗时八年并入选上海高院典型案例的案件,分享了不同法域下小股东就董事违反信义义务寻求救济的路径,以及选择管辖法院和适用法律的思考;他还结合新公司法,分析了小股东特别是私募股权投资人在控股股东滥用权利、董监高违反信义义务情形下的诉权与退出权。张笑声律师则从义务范围、履职程序、清算责任三个层面探讨风险防范,强调固定信义义务范围、履职留痕、规范关联交易与同业经营、严守程序、谨慎签字,并明确清算义务,妥善保管公司财产和账册,依法启动清算及履行通知义务。
从本场讨论可以看到,公司治理正在从形式合规走向实质有效,董监高信义义务的边界、责任认定与程序合规成为企业普遍关注的痛点;小股东权利保护、跨法域争议解决、清算责任和危机应对等议题,也对法律服务的专业深度与协同能力提出更高要求。通过制度化、规范化、程序化的治理安排,增强履职结果的可预期性,成为降低治理风险、保障公司和股东权益的重要方向。
基于本次参会交流,大成相关团队将进一步把论坛中的实务观察转化为后续专业服务与能力建设的重点。围绕国企公司治理与董监高责任,团队将更注重决策机制、权责边界、党委前置审议与董事会决策衔接等问题的研究,协助客户梳理程序合规、责任清单和事前风控思路,提升治理安排的可操作性。围绕上市公司合规与危机应对,将关注合规审查机制、制度落地、信息系统和责任明确,协助客户完善快速响应、风险隔离与衍生风险控制等服务方法。围绕新公司法下董监高履职与股东权利保护,将加强对义务范围、履职留痕、关联交易、同业经营、谨慎签字、清算义务,以及小股东诉权与退出权等问题的实务积累,提升跨法域争议解决和管辖法律选择方面的服务能力。同时,大成也将持续推动相关专业团队的交流协作,把本次论坛讨论内容融入后续专业研究、团队交流和服务方案完善中,以便更精准地回应企业在治理、合规、争议解决和风险防范方面的真实需求。
对客户而言,这些后续工作最终指向更清晰的治理规则、更稳健的决策程序、更可预期的履职边界和更有效的股东权益保障。大成希望以本次论坛为契机,持续与行业同仁保持交流,紧跟公司治理和争议解决领域的最新实践,依托专业能力和协同服务,为客户提升治理水平、强化内部管控、防范法律风险提供务实支持,助力企业在高质量发展道路上行稳致远。
未来,大成将继续秉持专业、审慎、务实的服务理念,深耕公司治理、合规与争议解决领域,与客户和行业伙伴共同推动治理能力提升,为产业高质量发展贡献法律专业力量。
