10月30日上午,全国工商联在北京市通州区悦康药业集团开展专题调研,围绕贯彻落实《中共中央、国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》,推进构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制,支持和指导民营企业加强内部控制监督机制建设。全国工商联副主席方光华出席并作总结讲话,全国工商联法律服务部部长涂文主持会议。来自北京市工商联和路通企业管理集团、时代凌宇科技、凯博通投资、悦康药业集团、裕昌置业、中航智科技集团、贝壳找房科技公司的领导、企业主要负责人及专家刘俊海教授出席座谈会。大成律师事务所高级合伙人徐永前律师应邀参加座谈并发言。作为参会方,大成律师全程参与座谈交流,认真听取各方情况介绍与对策建议。

座谈会上,围绕民营企业内控监督机制建设情况,与会代表进行了深入交流,为推进构建民营企业源头防范和治理腐败的体制机制、提升企业合规建设及依法治企能力提供参考。徐永前律师结合法律合规领域的四个国际标准和国资委、财政部的相关政策规制发言。他认为,在内控监督机制建设中,不可避免地会与企业合规管理体系建设工作存在交叉融合。借鉴“他山之石”以及财政部的内部控制基本规范,内控监督体系由五个要素组成,包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督;合规管理体系则按照《中央企业合规管理办法》以及ISO 37301及等同转化的GB/T35770等合规管理国家标准建设,要素主要包括管理环境、组织与职责、合规制度、合规流程、举报与调查、合规评价、合规文化。两者在风险评估手段和目标方面存在相同内容。尽管内控目标相对广泛,合规管理目标聚焦于管控合规风险、创造价值,但都包含企业要达到的对法律法规的遵守。从作为舶来品的“小合规”角度,合规是内控的一部分;但在总书记多次强调“要研究中国法的域外使用”及中共中央、国务院《国家标准化发展纲要》出台后,在“全域合规”及国际标准中明确界定“合规统领”的大背景下,“一核二化三统领”就是大势所趋。

徐永前律师进一步阐释,“一核”指创造价值与防控风险相统一;“二化”指保障公司治理体系和治理能力现代化、保障品牌和ESG发展持续提升优化;“三统领”(国有企业一般称“三协同”)指合规协同法务、内控、风控、审计一体化融合,全域合规协同域内域外、全面全员、民刑行政、内规外规一体化融合,合规管理体系协同质量管理体系、安全生产体系、环境保护体系、社会责任体系、产权管理体系等一体化融合。结合即将修改的《公司法》相关内容,他还从公司良治角度谈了对内控“监督”的看法,认为除“监管”外,治理层还要从“激励优先、约束如影随形”的角度加强“督导”,督导公司建立一套党建引领、行之有效且内生为主的激励约束机制。特别是在《公司法》即将修改、企业可以更便捷实施股权激励的背景下,通过中长期的股权纽带,使物质资本的拥有者和人力资本的拥有者可以更便捷地合理转化和相向而行。最后,他结合大成在公司治理和合规管理体系建设方面的成功实践,建议各位民营企业家通过积极构建“治理现代、全面覆盖、有效运转、全球通行”的合规管理体系,担当作为,家国天下,勇做制度型开放的领头羊。

通过参加本次座谈,大成律师进一步了解到民营企业在内控监督机制建设中的现实关切,也捕捉到若干行业痛点与共识:内控监督与合规管理需要在目标、要素、流程和评价上加强协同;治理层不仅要重视监管,也要重视督导和激励约束机制建设;在政策与《公司法》修改背景下,企业需要更系统地推进公司治理现代化和全域合规协同。这些认识对专业服务机构提升服务能力提出了更高要求。后续,大成将立足自身在公司治理和合规管理体系建设方面的成功实践,持续关注民营企业内控监督、合规管理、公司治理及依法治企相关议题,加强对“一核二化三统领”等思路的专业研究和方法沉淀,围绕内控、合规、法务、风控、审计一体化融合以及合规管理体系与各类管理体系协同等方向,优化服务思路与专业协同能力,力求为民营企业客户提供更贴合实际、更具操作性的合规建设与治理提升支持。

面向未来,大成将继续秉持专业、审慎、务实的服务理念,与行业各界一道,关注民营企业源头防范和治理腐败的体制机制建设,支持民营企业加强内部控制监督机制建设,提升合规建设及依法治企能力,以专业力量服务客户价值创造,助力民营经济高质量发展。